证券代码：600518股票简称：康美药业编号：临2018-099

债券代码：122354债券简称：15康美债

债券代码：143730债券简称：18康美01

优先股代码：360006优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司关于全资子公司收购凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司（下称“标的公司”或“瑞特医疗”）股东武汉阿库瑞斯咨询有限公司（以下简称“股权转让方”）持有的80%股权，收购总价为930.99万元（人民币，下同）

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司上海康美与武汉阿库瑞斯咨询有限公司，王新刚、邓晓尧、张春光、邓勤、赵峰玮、胡秀芬及凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司在上海市签订了《关于凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司的股权转让协议》，以总价930.99万元收购瑞特医疗80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权。

本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、武汉阿库瑞斯咨询有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（2）注册地址：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢3号楼8层5号房

（3）法定代表人：王新刚

（4）注册资本：300万

（5）主营业务：医疗器械技术、技术服务、医疗设备租赁

（6）财务情况：资产总额：230.13万元；净资产：30.12万元；营业收入：12.40万元；净利润：-0.54万元（2017年度，未经审计）

2、丙方

(1)王新刚，男，中国国籍，420104196902******,住所：武汉市硚口区，2016年至今担任瑞特医疗经理，控制的企业包括武汉福恩达投资有限公司、武汉山河兴投资有限公司、丞在贸易、岸添贸易、阿库瑞斯、康利明瑞特生物科技（湖北）有限公司。

(2)邓晓尧，男，中国国籍，421003199210******,住所：湖北省荆州市，无其他控制企业。

(3)张春光，男，中国国籍，422601197403******,住所：武汉市武昌区，2016年至今担任瑞特医疗执行董事，为湖北锐锋医疗器械有限公司的实际控制人。

(4)邓勤，男，中国国籍，420325196809******，住所：武汉市武昌区，2016年至今担任瑞特医疗监事，无其他控制企业。

(5)赵峰玮，男，中国国籍，610104197005******，住所：西安市莲湖区，无其他控制企业。

(6)胡秀芬，女，中国国籍，420106194312******，住所：武汉市洪山区，无其他控制企业。

（二）胡秀芬系王新刚的母亲，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.名称：凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司

2.注册地址：武汉市东西湖区将军路街办事处金银潭大道130号2号厂房10层(12)

3.法定代表人：张春光

4.注册资本：1,020.41万元

5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)

6.经营范围：第三类医疗器械批发;第一类医疗器械批发、零售;第二类医疗器械批发、零售;医疗器械、计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术咨询、技术服务;医疗设备租赁;会议会展服务;装饰工程设计、施工;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.营业期限：长期

（二）收购前的股权结构：

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(三)完成收购后的股权结构

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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一年及一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G号《审计报告》及瑞特医疗的财务报表，瑞特医疗的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、协议的主要内容

股权受让方：上海康美

股权转让方：武汉阿库瑞斯咨询有限公司

丙方：王新刚、邓晓尧、张春光、邓勤、赵峰玮、胡秀芬

丁方（标的公司）：凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司

（一）股权转让

1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

2、按权责发生制瑞特医疗在基准日前发生的应收债权，由股权转让方及丙方负责于2020年5月31日之前全部收回，上海康美予以协助，与应收债权相关的收回款项归瑞特医疗所有。若截至2020年5月31日，前述应收债权存在未收回的，未收回部分由股权转让方及丙方于2020年6月15日之前向上海康美进行等额补偿。

3、转让对价及支付方式

3.1经各方协商一致，本次交易以瑞特医疗截至2018年5月31日经正中珠江审计的净资产1,163.74万元作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为930.99万元。

3.2各方同意，收购对价分三期支付。第一期，自本协议生效后，在股权转让方完成协议约定事项之日起5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款181.73万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)，上海康美向股权转让方支付股权转让款424.04万元；第三期，截至2020年5月31日，若股权转让方收回标的公司债权，且标的公司销售渠道未发生因可归责于股权转让方的原因而丧失的情形，上海康美向股权转让方支付325.23万元。

4、标的股权过户及交接

4.1协议各方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下的工商变更登记手续。

4.2协议各方同意，自本协议生效之日起，瑞特医疗的资产、业务全部由上海康美接管，瑞特医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

4.3为维持瑞特医疗销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在2018年6月1日后，瑞特医疗与之继续发生业务关系的客户，瑞特医疗原股东在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成瑞特医疗、上海康美损失的，由股权转让方予以赔偿。

5、税费承担

5.1标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制瑞特医疗基准日之前发生的债权债务所涉及的税费由股权转让方承担。

5.2如股权转让方未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向股权转让方追偿。

（二）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

(三)违约责任

1、瑞特医疗原股东在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或瑞特医疗造成损失的，由瑞特医疗原股东承担赔偿责任。

2、上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给瑞特医疗原股东造成损失的，由上海康美承担赔偿责任。

3、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。

4、本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

5、如瑞特医疗原股东存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向瑞特医疗原股东追偿。

6、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

7、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

(四)丙方的保证责任

1、丙方为股权转让方全面履行本协议项下的义务向上海康美提供连带责任保证担保。担保范围包括原股东在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及上海康美为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。

2、若股权转让方违反本协议项下的任一义务，上海康美有权直接要求丙方承担股权转让方应承担的违约责任。丙方内部就该等保证责任承担连带责任。

（五）合同的生效

本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

瑞特医疗的主营业务为第二类、第三类骨科医疗器械的销售，主要产品为脊柱、关节和创伤器械等骨科高值耗材。此次收购完成后，公司将迅速获得瑞特医疗的医疗器械经营资质，有利于增加公司在湖北地区的医院终端资源，增加在湖北地区医疗器械市场份额。

七、备查文件

1、康美药业第八届董事会2018年度第八次临时会议决议

2、关于凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司的股权转让协议

3、凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司2018年5月31日净资产审计报告

康美药业股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十九日